Folha de termos de opções de ações

Pool de opções.

O que é um 'Pool de opções'

Um pool de opções consiste em ações de ações reservadas para funcionários de uma empresa privada. O pool de opções é uma maneira de atrair funcionários talentosos para uma empresa iniciante - se os funcionários ajudam a empresa a fazer o suficiente para entrar em público, eles serão compensados ​​com estoque. Os funcionários que iniciam a inicialização inicialmente receberão uma porcentagem maior do pool de opções do que os funcionários que chegarem mais tarde.

BREAKING DOWN 'Option Pool'

O tamanho inicial do pool de opções pode diminuir com as rodadas de financiamento subsequentes devido às demandas de propriedade dos investidores. A criação de um pool de opções geralmente diluirá a participação dos fundadores na empresa porque os investidores (anjos e capitalistas de risco) muitas vezes insistem nisso.

Optimum Share e Option Vesting.

Eu acredito que adquirir é o elemento mais importante da estrutura corporativa. É essencial garantir que os empresários e os investidores sejam tratados de forma justa e equitativa. Vesting tem efeitos incrivelmente poderosos na psicologia grupal, cultura e desempenho corporativo. Eu vi muitas empresas literalmente falharem devido a falhas em sua aquisição - este link descreve como o & quot; ReallyNewCo & quot; A síndrome pode ser fatal.

A propriedade dos empregados generalizados ainda é um conceito relativamente novo. Até recentemente, na década de 1980, ainda havia debate sobre o grau em que a participação no capital dos funcionários afetou o desempenho corporativo.

Hoje, é amplamente aceito na América do Norte que empresas com ampla participação de funcionários criam aumentos maiores no valor para o acionista.

Depois de algumas décadas de experiência e alguns bons estudos analíticos, existe agora um amplo consenso sobre a gama de equidade que é razoável para um novo CEO ou outro empregado sênior esperar quando se juntar a uma empresa.

Acordo sobre Magnitudes, mas não Vesting Formula.

Embora exista um acordo razoável sobre as magnitudes ideais da propriedade patrimonial, ainda há discussão sobre a fórmula de aquisição de direitos.

Em meados da década de 1980, a aquisição linear de dez anos era comum. À medida que a indústria de tecnologia venceu durante a década de 1980, os períodos de aquisição diminuíram.

À medida que o tecnológico se acumulava na década de 1990, tornou-se mais difícil contratar e reter. Os períodos de compra ficaram mais curtos e curtos. No Vale do Silício, em meados da década de 1990, os períodos de aquisição eram freqüentemente tão baixos como 18 meses.

Quem construiu uma empresa sabe que isso não faz sentido. Demora muito mais de 18 meses para obter um retorno sobre o custo de recrutamento e treinamento de um novo funcionário. Muitos funcionários nem sequer alcançaram seu nível máximo de produtividade em um novo emprego durante a maior parte de um ano.

Curiosamente, mesmo que esses períodos de aquisição reduzidos não tenham sentido fundamental, eles foram generalizados porque o mercado de recursos humanos é tão eficiente. As empresas rapidamente perceberam se não apresentavam curtos períodos de aquisição, não teriam sucesso no recrutamento de novos empregados.

Junto com os mercados de ações, o pêndulo recuou nos anos 2000. Como exemplo, a aquisição recente da Microsoft foi de mais de 4,5 anos. Os intervalos comuns para os períodos de aquisição de renda hoje são de 4 a 6 anos.

Vendas psicológicas.

Um dos desafios na descoberta da ótima fórmula de aquisição é a "aquisição psicológica". Os empresários de série de veteranos e os investidores geralmente concordam que, quando alguém é investido em dois terços, eles alcançam um ponto de inflexão psicológico onde a aquisição do saldo de sua equidade é muito menos significativa para eles.

Isto significa que a aquisição de seis anos é realmente apenas eficaz como um mecanismo de retenção por cerca de quatro anos.

Nova Apreciação do "Contrato" com Investidores.

Investidores experientes em fase inicial também chegaram a acreditar que um termo no "contrato" fundamental entre empresários e investidores é que os funcionários aumentarão o valor das ações dos investidores e garantirão que em algum momento também executem uma saída.

Os investidores em empresas com grandes cargos de fundadores freqüentemente se encontraram em situações em que os fundadores aumentaram com sucesso o valor das ações, mas não têm nenhuma motivação para criar uma saída ou deixaram a empresa para prosseguir com um novo empreendimento, deixando que sempre venha junto com a responsabilidade de criar liquidez. Os investidores familiarizados com esse fenômeno muitas vezes se descrevem como "detentores atrevidos".

Até metade do valor pode ser criado durante a saída.

Há também um acordo crescente de que até metade do valor que um investidor ou empresário realiza em um investimento pode ser criado nos últimos meses - durante a transação de saída. Se um funcionário sair antes da saída, não parece justo que eles participem desse aumento final de valor.

A Fórmula Optimal Vesting.

A ótima fórmula de aquisição é aquela que é mais justa e equitativa para os empreendedores e os investidores. Eu acredito que a melhor fórmula tem que incorporar o contrato implícito para executar uma saída e perceber no aumento de valor de 50%, que muitas vezes é criado na saída.

Isso significa que a estrutura mais justa e equitativa e aquela que maximiza o alinhamento entre os fundadores e os investidores é conquistar:

50% das ações diárias em um período de três anos; e os outros 50% quando há uma venda da Companhia. Toda aquisição de empregados seniores acelera em uma venda da Companhia.

Uma venda da empresa é um evento em que todos na empresa têm a oportunidade de trocar suas ações por dinheiro ou ações com efetivamente liquidez imediata (por exemplo, uma ação com liquidez suficiente para que todos os que quiseram pudessem vender suas ações). Nesse contexto, um IPO não é uma venda da empresa. Nem é uma conversão em estoque restrito.

Nessas situações, o conselho deve desenvolver uma nova fórmula para reconhecer a liquidez incremental ou atrasada criada por este tipo de transação.

Esta fórmula de aquisição é incorporada na "folha de termos de uma página". Eu usei essa fórmula em praticamente todos os meus investimentos de anjo por mais de 20 anos. Durante esse período, tive a oportunidade de assistir como essa fórmula de aquisição afetou a psicologia grupal e aumentou as probabilidades de sucesso em mais de trinta empresas. Estou convencido de que isso é tão próximo quanto podemos melhorar.

Mais sobre Vesting nesses vídeos.

Para obter alguns antecedentes adicionais e um pensamento recente sobre a aquisição de direitos, pode achar esses vídeos e as perguntas do público útil:

Folhas de prazo de VC: Direitos Pro Rata, Pools de opções de empregados e Vesting.

Em nossos posts anteriores nesta série sobre folhas de termos de capital de risco ("VC"), analisamos a estrutura básica de um investimento, nas provisões anti-diluição e nas preferências de liquidação e participação. Agora, vamos recorrer a alguns conceitos adicionais que afetam a economia e os incentivos envolvidos em uma rodada de financiamento VC: direitos proporcionais, o pool de opções de empregado e a aquisição de direitos.

Pro Rata Rights.

O & # 8220; pro rata direito & # 8221; dá ao investidor da VC o direito de investir em futuras rodadas de financiamento a um nível que manterá seu nível de propriedade e não experimentará diluição. O investidor Fred Wilson chamou o direito pro rata # 8220; o termo mais importante [qualquer investidor] pode negociar em um investimento de capital de risco # 8221; porque na fase inicial, investir & # 8220; uma pequena parcela de seus investimentos produzem todos os retornos e # 8221; e # nesses investimentos que você deseja possuir tanto quanto você pode. & # 8221;

Normalmente, apenas um "grande investidor" que investe um montante suficientemente grande ou compra um certo número de ações obtém o direito pro rata.

Pool de opções de empregados.

As opções de compra de ações - direitos de compra de um determinado valor da ação de uma empresa em determinado preço de exercício - são um incentivo importante para os funcionários das empresas em fase inicial. Eles conduzem os funcionários para ajudar a empresa a crescer de modo que o estoque valha mais do que o preço de exercício da opção.

A parte do patrimônio da empresa que é reservada para opções de ações é conhecida como pool de opções de empregados. O investidor da VC quer garantir que o pool seja de tamanho adequado aos empregados de incentivo sem diluir sua própria participação na propriedade. Portanto, os investidores do VC, às vezes, pedem efetivamente aos fundadores, como condição de investimento, aumentar o tamanho do pool de funcionários de suas próprias ações. Como fundador, isso é algo a ser observado porque diminuirá sua participação na propriedade.

Para evitar a situação infeliz em que um novo empregado redime imediatamente suas opções de ações e quedas, há ganhos. Vesting significa que o empregado não terá direito a 100% das opções de compra de ações no início, mas que esses direitos serão acumulados (adquiridos) no decorrer do serviço do empregado à empresa. O horário de aquisição padrão da indústria é de quatro anos, com um acréscimo de um ano e # 8220. & # 8221; Se um funcionário demitir-se ou demitir-se antes do acantilado de um ano, nenhuma das opções é adquirida. Após o acréscimo de um ano, 25% das opções foram adquiridas e continuam a ser adquiridas mensalmente a partir daí até quatro anos a partir da data de início do empregado, momento em que o empregado está totalmente investido.

Conhecer o significado de direitos pro rata e o tamanho do conjunto de opções de funcionários pode ajudá-lo a ser mais eficaz como fundador nas negociações de folha de termos. E a implementação de um cronograma de aquisição padrão ajudará a garantir que seus funcionários permaneçam. Como sempre, é uma boa idéia consultar um advogado experiente ao avaliar e negociar os elementos com uma folha de termos VC.

Na próxima parte da nossa série de folhas de termos VC, analisaremos questões de controle.

Samantha é pesquisadora jurídica da Shake e estudante na Faculdade de Direito da Universidade de Nova York.

Mais popular.

Aluguel com responsabilidade: entendendo o seu aluguel residencial.

Empregado ou contratado independente? Obtenha direito ou pague.

Vídeo: o que cada Freelancer criativo precisa saber sobre os contratos.

Experimente Shake por LegalShield hoje!

Experimente Shake por LegalShield hoje!

As informações contidas no aplicativo não constituem conselhos legais. O usuário assume toda a responsabilidade pelo uso ou mau uso das informações contidas neste aplicativo.

Desmistificando a folha de termos VC: direitos de resgate.

(Nota do editor: Scott Edward Walker é o fundador e CEO da Walker Corporate Law Group, PLLC, um escritório de advocacia especializado na representação de empresários. Ele enviou esta coluna para VentureBeat).

Nos últimos meses, tenho explorado algumas das terminologias mais confusas nas folhas de termos de VC. Na minha última publicação, discuti as provisões de conversão, que abordam o direito (ou a obrigação) dos investidores de converter suas ações de ações preferenciais em ações ordinárias. Hoje, examino os direitos de resgate dos investidores.

Quais são os direitos de resgate? Um direito de redenção é outra característica do estoque preferido. Ele permite que os investidores exigem que a empresa recompense suas ações após um determinado período de tempo. Em essência, é um direito de "colocar" - ou seja, os investidores podem optar por colocar suas ações de volta à empresa. No entanto, como uma questão prática, os direitos de redenção raramente são exercidos e, de acordo com Fenwick & amp; A recente pesquisa do VC da West, apenas 20% das ofertas da área da Baía durante o primeiro trimestre incluíram tais direitos.

Os direitos de resgate são principalmente concebidos para proteger os investidores de uma situação em que, após um período de tempo, a sua empresa de portfólio está apenas se movendo "de lado" e, portanto, não é um alvo de aquisição atraente ou candidato de IPO. Os investidores têm, assim, a oportunidade de sair de seu investimento exercendo seus direitos de resgate - o que é particularmente importante porque os fundos de capital de risco têm vidas limitadas (geralmente 10 anos).

O problema, é claro, é que uma empresa chamada "morta" raramente tem dinheiro para comprar as ações dos investidores. Além disso, existem restrições significativas ao abrigo da legislação estadual aplicável em relação aos resgates se a empresa não possuir o capital legalmente disponível.

O que parece ser uma provisão de direitos de resgate? Uma disposição de direitos de resgate geralmente se parece com a folha de termos:

"A menos que proibido pela lei [Delaware] que regula as distribuições aos acionistas, a Preferência da Série A será resgatável à opção de titulares de pelo menos [__]% da Preferência de Série A começando a qualquer momento após o [quinto] aniversário do Fechamento, a um preço igual ao preço de compra original [mais todos os dividendos acumulados mas não pagos]. A redenção deve ocorrer em [três] porções anuais iguais. Com pedido de resgate dos detentores da porcentagem requerida da Preferência da Série A, todas as ações preferenciais da Série A serão resgatadas [(exceto para os detentores da Série A que optem positivamente)] ".

Quais são os principais problemas para os fundadores? Há várias questões pelas quais os fundadores devem se concentrar em relação aos direitos de resgate. Primeiro, os fundadores devem voltar a derrubá-los por completo porque, como observado acima, eles não são a norma e raramente implementados.

Se os investidores insistirem em direitos de resgate, apenas concordam se esses direitos não podem ser exercidos até pelo menos cinco anos após o encerramento. Os fundadores também devem tentar limitar o preço de resgate a um valor igual ao investimento & # 8212; e recuar com força sobre quaisquer dividendos cumulativos.

Os investidores às vezes tentam adicionar provisões de execução para dar seus dentes de redenção. Por exemplo, os investidores podem exigir que, se a empresa falhar (não pode pagar o preço de resgate em dinheiro), os investidores terão o direito de eleger a maioria do Conselho de Administração até que o preço de resgate seja integralmente pago e / ou A Companhia será obrigada a pagar o preço de resgate por meio da emissão de notas promissórias. Novamente, os fundadores devem voltar para trás.

Finalmente, os fundadores devem observar os direitos de resgate incomuns, como uma resgate "MAC", que oferece aos investidores o direito de resgatar suas ações se a empresa "tiver uma mudança adversa relevante em seus negócios, operações, posição financeira ou perspectivas". Este é um não-iniciante.

(Perdeu parcelas anteriores nesta série em andamento? Clique para saber mais sobre os seguintes problemas :)

Proprietários de inicialização: Tem uma pergunta legal sobre o seu negócio? Envie-o nos comentários abaixo ou envie um email para Scott diretamente. Poderia acabar em uma próxima coluna "Pergunte ao procurador".

Disclaimer: Esta publicação "Ask the Attorney" aborda questões legais gerais, mas não constitui um aconselhamento jurídico em nenhum aspecto. Nenhum leitor deve agir ou abster-se de atuar com base em qualquer informação aqui apresentada, sem solicitar o conselho da jurisdição relevante. VentureBeat, o autor e a firma do autor renunciam expressamente a toda a responsabilidade em relação a quaisquer ações tomadas ou não tomadas com base em qualquer conteúdo desta postagem.

Valuation and Option Pool.

Uma das coisas mais contenciosas na negociação entre um empresário e um VC sobre um financiamento, particularmente um financiamento em fase inicial, é a inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária. Como meu amigo Mark Pincus gosta de dizer, "é apenas outra maneira de diminuir o preço".

Eu aceito essa crítica. E dar um passo adiante. O pool de opções é absolutamente uma peça da negociação de preços. Mas é muito importante, como eu explicarei.

Mas primeiro, deixe-me apresentar algumas coisas para aqueles que não estão bem versados ​​nesses assuntos. A avaliação pré-monetária é o valor da empresa antes da entrada do dinheiro. Digamos que chamamos US $ 4mm. E vamos dizer que o financiamento é de US $ 1mm. Em seguida, a avaliação pós-moeda é de US $ 5mm e a rodada $ 1mm é dilutiva de 20% ($ 1mm / $ 5mm).

Mas para o empreendedor pode ser muito mais diluente devido à inclusão do pool de opções na avaliação pré-monetária. Deixe-nos dizer que a folha de termos do VC diz que um "dinheiro de posto" totalmente diluído de 15% O pool de opções precisa estar na avaliação pré-monetária. O que isso significa é que o investidor quer que 15% da empresa, depois do fechamento do financiamento, esteja em um pool de opções que não tenha sido concedido a ninguém.

No caso da avaliação de $ 5 mil milhões de euros, isso significa que deve haver opções de valor de $ 750,000 na avaliação pré-monetária. Se a avaliação pré-monetária for de US $ 4mm, isso significa que a verdadeira avaliação pré-monetária para o empreendedor é de US $ 3,25mm. E aí, a crítica de Mark é que o pool de opções é apenas outra maneira de baixar o preço.

Estou certo de que perdi alguns de vocês em toda essa matemática. Se você quiser detalhá-lo, deixe um comentário e nós o ajudaremos a descobrir isso. É muito importante que você entenda tudo isso se você é ou quer ser um empreendedor que eleva capital de risco.

A linha inferior é o negócio que descrevi deixa o empresário e seus acionistas com 65% da empresa após o financiamento, o investidor da VC terá 20%, e haverá uma opção de participação representativa de 15% da empresa que não possui ainda foi emitido. O financiamento de US $ 1 milhão não foi dilutivo de 20%, foi dilutivo de 35%.

Portanto, não é surpreendente que os empreendedores odiem esta provisão e lidem com ela sempre. E, como a maioria dos termos, os VC têm abusado durante anos pedindo pools de opções excessivas, fazendo com que o dispositivo odiasse mais do que deveria ser.

O primeiro ponto que eu crie é que os VCs devem ser antecipados sobre esta provisão e o fato de que é simplesmente sobre o preço. No exemplo acima, eu ficaria feliz em pagar $ 3.25mm de pré-dinheiro sem pool de opções. Ou eu pagarei US $ 4 mil milhões com um pré-dinheiro. Eles são o mesmo para mim. O que um empresário precisa fazer é descobrir qual é o preço de mercado para a empresa com e sem uma opção no número. Uma vez que eles fazem isso, a negociação sobre esse ponto é muito menos contenciosa.

O segundo ponto que eu crie é que o pedido de pool de opções precisa ser razoável e com base em algum tipo de orçamento. Em geral, peço ao empresário que coloque opções suficientes no "pool de pré-dinheiro" para financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento. O meu pensamento sobre isso é que eu não quero diluir entre os financiamentos. Então, eu gostaria de ver um plano de contratação baseado no número de pessoas com as opções esperadas em relação a cada aluguel combinado com um plano de retenção para todos os funcionários atuais que precisarão de concessões de opções adicionais.

Na maioria dos financiamentos iniciais que fiz nos últimos anos, este trabalho no pool de opções mostrou necessidade de cerca de 10% em opções não emitidas. Eu vi isso tão grande quanto 15%, mas isso é raro. Eu também vi isso tão baixo quanto 5%, mas isso é ainda mais raro. Mas o ponto é esse; Não adote ou negocie este número. Faça o trabalho, descubra e coloque no pré-dinheiro e depois negocie o preço.

Eu irei envolver com uma história verdadeira sobre esta disposição. Quando Mark e eu estávamos negociando a primeira rodada de financiamento para a Zynga, entramos em uma verdadeira briga sobre essa provisão. Ele não queria um pool de opções na avaliação pré-monetária. Eu fiz. Uma vez que concordamos que era apenas uma briga sobre o preço, a conversa ficou mais fácil. Consegui que ele me desse uma estimativa da piscina que ele precisaria. Adicioná-lo à avaliação que concordávamos. Ele obteve um aumento no preço, eu obtive um pool de opções. E obtive um dos melhores investimentos que já fiz.